★연세대학교 경영대학 100주년 기념 기획도서!

기업을 지배하는 핵심 주축인
주주, 이사, 감사의 역할과 책임을 한 권으로 읽는다!

기업의 경영 성과와 가치는 건강한 기업지배구조에서 결정된다. 이 책은 기업지배구조의 세 축을 이루는 주주, 이사, 그리고 감사의 역할과 책임을 명확하게 정리함으로써 앞으로 나아가야 할 방향을 제시하고 있다. 특히 우리나라 기업지배구조의 형성과 발전을 기업 사례와 실태 및 현황 그리고 법적·제도적 장치를 중심으로 살펴보고 발견된 문제점과 해결 과제를 분석하여 앞으로의 발전 방향을 제시하고 있다. 구체적으로 지배구조의 핵심인 국내 기업의 소유구조와 기업지배권의 특성 분석을 토대로 주주권 행사를 위한 주주총회와 의결권 행사방식과 의안 결정방식 및 주주 행동주의 이사회와 사외이사의 그리고 감사 또는 감사위원회의 역할 및 기능과 책임 등을 재조명한다.
이제 막 창업을 한 스타트업은 물론 중견기업과 대기업이 더 위대한 기업으로 성장하고 발전하는 데 꼭 필요하면서 반드시 알아두어야 할 상법의 기본을 연세대학교 경영대학 교수인 저자들이 친절하고 자세하게 알려준다.

기업의 실세인 주주와 주주총회
1장은 기업의 실세인 주주와 주주총회에 관한 모든 것이다. 대규모 주식회사에서는 일반적으로 소유와 경영이 분리되어있다. 주주들은 주주총회에서 이사회의 이사를 선출하고 이사회는 경영자를 선임한다. 경영진은 주주 이익을 위해 회사의 업무를 수행하는 책임을 지고 있다. 원칙적으로 주주들이 이사를 선출하기 때문에 주주가 주식회사를 지배한다고 할 수 있다. 따라서 주주의 역할을 명확히 인지하는 것은 매우 중요하다. 주주권 행사의 범위를 정하는 일 등 주주가 무엇을 해야 하고 무엇을 하지 말아야 하는지 아는 것이야말로 기업지배구조 개혁의 시작점이 될 것이다.

기업을 움직이는 힘인 이사와 이사회
2장은 기업을 움직이는 힘인 이사와 이사회제도에 관한 내용을 총괄했다. 최근 연구는 이사회가 단순히 현재 지분을 보유한 주주들의 부를 극대화하기 위해서 존재하는 것이 아니라 기업의 지속적 성장과 발전을 위해 존재한다는 주장을 하고 있다. 이러한 견해에 따라 앞으로 몇 년간 이사회제도운영과 관련된 많은 제도적 변화가 예상된다. 기업의 장기적 발전과 가치를 극대화함과 동시에 기업의 사회적 책임을 충실히 수행하는 데 적절하고 바람직한 이사회 구조에 대한 논의와 연구가 더욱 필요한 시점이다.

기업의 파수꾼인 감사와 감사위원회
3장은 기업의 파수꾼인 감사와 감사위원회에 관한 내용을 다룬다. 현재 감사위원회가 제대로 역할을 하지 못하는 이유로는 전문성 부족, 위기감 부족, 독립성 미확보 등이 거론된다. 감사위원회는 전문성 있는 위원으로 꾸려져 자신이 맡은 업무에 대한 긴장감을 갖고 기업이 부담스러워하는 내용이라도 독립적으로 의사결정을 해야 한다. 이렇게 하도록 임기가 보장된 것이다. 사실상 감사위원회가 할 수 있는 일이 많지 않다고 하지만 알고 보면 권한을 갖고 있으면서도 행사하지 않을 뿐이다. 무엇보다 전문적이고 독립적인 감사위원이 각 기업의 감사위원회에서 제 역할을 하는 것이 기업지배구조 혁신에서 가장 단순하고 자명한 해결책이 될 것이다.

한편 세법상 대주주의 요건은 지분이나 종목별 시가총액으로 구분하고 있다. 상장회사의 주식 양도차익은 비과세 대상이나 일부 대주주에 대해서는 과세를 하고 있다. 상장회사의 주주 중에서 세법상 양도소득세를 내야 하는 대주주의 요건은 날로 강화되었다. 코스피시장의 대주주 요건은 2016년 4월에 지분 1% 이상 또는 25억 원 이상으로 강화되었다. 그 후 2017년 개정세법에 따라 2018년 4월부터는 시가총액이 15억 원 이상이고 2020년 4월부터는 10억 원 이상으로 대주주 범위가 확대된다. 코스닥시장에서도 2013년 7월 지분 5% 이상 또는 50억 원 이상에서 4% 또는 40억 원으로 강화된 데 이어 2016년 4월부터는 2% 또는 20억 원으로 대주주 범위를 넓혔다. 그리고 2017년 개정세법에서는 2018년 4월부터 15억 원으로 넓어지고 2020년 4월부터는 10억 원으로 넓어진다. 코넥스시장은 지분율 4% 또는 시가총액 10억 원 이상이 그대로 유지된다. 해당 기간에 한 번이라도 지분조건이 만족되면 대주주로 본다.
-p. 14

주식회사는 회사설립규약으로 정관을 작성해 상호, 업종, 발행할 수 있는 주식 총수 등을 기술하고 이사 선출 등 중요한 사항들을 규정하며 주주총회에서 주주들에 의해 수정되고 추가되고 삭제된다. 대규모 주식회사에서는 일반적으로 소유와 경영이 분리되어 있다. 주주들은 주주총회에서 이사회의 이사를 선출하고 이사회는 경영자를 선임한다. 경영진은 주주 이익을 위해 회사의 업무를 수행하는 책임을 지고 있다. 원칙적으로 주주들이 이사를 선출하기 때문에 주주가 주식회사를 지배한다고 할 수 있다.
-p. 27

우리나라는 1주 1의결권의 원칙이 강제규정이고 차등의결권 주식제도를 아직 도입하고 있지 않다. 다른 국가에서도 대부분 1주 1의결권의 원칙을 채택하고 있지만 주주의 선택에 따라 그 예외가 인정되는 상대적인 규범을 두는 국가도 많다. 영미법계 국가뿐만 아니라 대륙법계 국가에서도 차등의결권 주식을 채택하고 있다. 차등의결권 주식의 배율은 미국이나 일본에서는 특별한 제한을 두지 않고 있다. 미국은 1대 10이 일반적이고 2014년 상장회사로는 처음으로 차등의결권 주식을 도입한 일본 사이버다인Cyberdyne사도 1대 10의 비율이었다. 보유기간별 차등의결권 주식을 채택한 프랑스는 1대 2의 비율을 도입하고 있다.
-p. 65

상법상 이사회board of directors는 ‘회사의 업무 집행에 관한 의사결정을 위해 이사 전원으로 구성되는 주식회사의 상설기관’이다. 이사회는 상설기관이나 정기회의 또는 임시회의를 통해 활동하게 되며 ‘법령 또는 정관’에 의해 주주총회의 권한으로 된 것을 제외한 회사의 업무집행과 경영의사결정에 관한 개념상의 모든 의사결정 권한을 가지고 있다.
-p. 107

이사회는 경영자의 활동을 상시 평가하고 보상계약을 설계해 보상과 성과를 연계시킴으로써 기업가치를 높일 수 있도록 하는 데 핵심적인 역할을 한다. 특히 이사회는 기업의 영업활동 결과와 재무상태가 주주들에게 정확히 전달되는지를 감시하는 기능을 수행함으로써 정보 비대칭에 따른 대리인비용의 최소화를 기해야 한다. 이사회는 경영자가 기업의 가치를 극대화하기 위해 정당한 주의의무를 다하며 공정한 경영의사결정을 행하는지에 대해 감독할 의무가 있다. 이사회는 사내이사, 사외이사 등 다양한 특성을 가진 인원으로 구성되기 때문에 원활한 운영을 위해 이사회의 권한, 책임, 운영절차 등을 구체적으로 기술한 이사회 운영규정을 마련하고 규정에 따라 운영해야 혼선을 줄이고 효율적인 운영을 할 수 있다(기업지배구조 모범규준 4.2).
-p. 118

사내이사는 회사에 상근하면서 회사의 일상 업무집행에 참여하고 동시에 이사회의 의사결정에 참여하는 상근이사들로 기업 내부자의 집행부에 해당한다. 한편 「상법」 제382조 제3항 본문에 따르면, 사외이사는 회사의 상무에 종사하지 않는 이사로서 독립성 저해 등 일정한 결격사유에 해당하지 않는 자로 정의된다. 즉 사외이사는 회사에 상근하지 않고 이사회가 개최될 경우에 이사회에 참가해 주요 경영현안에 대해 의견을 내고 경영 의사결정에 참여하는 비상근 이사들을 의미한다. 사외이사제도가 효과적으로 작동되기 위해서는 독립성 이외에도 적절한 경험과 전문지식을 가진 사외이사의 선임을 통해 이사회의 전문성을 확보해야 한다. 이들이 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입해(활동성) 충실한 기능을 수행할 수 있도록 해야 한다. 우리나라 상장기업의 사외이사들은 주로 전 현직 관료와 정치인, 변호사, 공인회계사, 대학교수, 전 현직 계열기업 및 타 기업의 경영자 등으로 구성되어 있다.
-p. 143

1962년에 상법상의 감사가 도입되기는 했지만 상법상의 감사 제도는 오랜 기간 많은 기업에서 형식적으로 운영되어 왔으며 적지 않은 기업의 경우 최대주주의 친인척이 아무 하는 일 없이 감사 자리를 지켜왔다. 정부투자기관의 감사 자리도 마찬가지였다. 감사는 대부분의 정부기관에서 사장 다음의 2인자이다. 규모가 큰 정부투자기관의 경우 사장과 감사가 대통령의 권한으로 임명된다. 대통령으로부터 임명받았다는 것은 신분의 보장을 의미한다. 그럼에도 정권이 바뀌면 정치권에 있었던 인사거나 아니면 대선캠프에서 활동하던 인사들이 전문성과 전혀 무관하게 임명되어 비판의 대상이 되기도 한다. 59개 기관의 감사 임명은 대통령의 권한이다.
-p. 219

기업의 전체 인력 중에 어느 정도의 인원이 감사에 투입되어야 하는지 원칙을 구한다는 것은 무척이나 어려운 문제이다. 감사에 예산이나 인력을 투입한다는 것은 기업이 품질관리quality control에 역량을 집중하는 것과 동일한 맥락이다. 즉 감사기능은 수익부서profit center가 아니라 비용지출부서cost center의 개념이다. 회계법인에서 수익성과 무관한 품질관리실이나 심리실에 신경을 쓰는 것과 동일하다.
2010년 7월 1일부터 「공공감사에 관한 법률 시행령」이 시행되면서, 공공부문도 감사업무의 전문성을 보장하는 인력을 임용하도록 권고받고 있다. 따라서 감사 및 감사위원의 인력 규모보다 질이 더 중요함을 인식해야 할 것이다. 금융투자협회에서 제시하는 「금융투자회사 등의 사외이사 및 감사위원회 운영 모범규준」에서는 감사인의 자격을 다음과 같이 권고한다.
-p. 269

서문 기업지배구조 개혁 없이 기업의 내일은 없다!

1장 주주: 기업의 실세 주주 및 주주총회의 모든 것

1. 국내 기업의 소유구조와 주주권의 강화
국내기업의 소유구조 특성
재벌의 등장과 지배구조 개선
주주권리 보호와 재벌 규제

2. 주주권과 주주총회
주식회사와 주주권
우리나라의 주주총회 제도

3. 주주총회 의결권 행사 방법
섀도보팅제 도입과 폐지
전자위임장 권유제도와 전자주주총회
경영권 방어와 차등의결권

4. 기관투자자의 의결권 행사와 주주제안권
기관투자자의 의결권 행사
주주제안권과 주주협의회
스튜어드십 코드의 도입

2장 이사: 기업을 움직이는 힘 이사 및 이사회제도의 현황과 과제 105

1. 이사회제도란 무엇인가
이사회와 이사회의 기능
이사회의 운영
이사의 책임과 의무
이사의 책임제한

2. 사외이사제의 도입과 역할
사외이사제도의 도입
사외이사의 선임
사외이사의 선임과 집중투표제
사외이사제도의 한계

3. 이사회의 구조 및 특성
이사회의 구조 및 주요 특성
이사회의 독립성 -사외이사의 비율
이사회의 활동성

이사회의 전문성
이사회의 다양성
이사회의 특성과 기업 행태에 대한 선행 연구
국내 주요기업의 이사회

4. 이사회와 경영자보상 그리고 향후 과제
경영자보상에 대한 이사회의 기능
이사 등에 대한 주식매수선택권을 통한 보상
이사회제도의 향후 과제

3장 감사: 자본주의의 파수꾼 감사 및 감사위원회의 실상과 과제

1. 감사위원회 제도 및 환경
감사 및 감사위원회 관련 제도
감사 및 감사위원회 관련 제반 환경

2. 감사위원회의 권한 및 책임
감사위원회의 감사인 선임 권한
감사위원회의 책임
감사인의 비례책임과 이에 따른 이사·감사의 책임 변화

3. 감사기준과 감사의 독립성
감사기준과 감사 및 감사위원회
감사기구의 독립성과 보상 문제

4. 감사기구 현황과 감사위원회의 과제
지방자치단체의 감사기구
감사인 분리 선임과 관련된 이슈들
감사위원회 제도의 향후 과제

미주

참고 문헌